1980年以后，粟裕将军已步入七十高龄，身患多种疾病。他在革命战争中受到的旧伤不断复发，此外，头部遗留的弹片尚未取出，长期的高血压也在困扰着他，因此他大部分时间需要在疗养院中养病。然而，尽管身体状况不佳，他的老朋友和下属张震将军等人常前来探望。晚年的粟裕接受了多位党史作者的采访，谈及自己在革命事业中经历的种种时，总是精神饱满。他与妻子楚青交流时，也常常提到自己在解放战争初期的一些回忆。

在解放战争刚开始时，粟裕担任华中野战军司令员，他的部队在苏中地区展开战斗。华中野战军源自新四军，实际上受山东野战军司令员陈毅的指挥。陈毅曾要求粟裕放弃江苏的根据地，带领部队向山东北上，但这位老搭档却罕见地拒绝了。一时间，粟裕为何选择留在苏中而不愿北上，成为人们心中的疑问。直到晚年，他才向楚青吐露当时的心声。

抗日战争结束后，国共两党的和平阶段在美国和苏联的调停下逐渐结束，蒋介石凭借军事实力不愿与共产党组成联合政府，借此机会又发动了内战。在中原地区，我军突破国民党包围后，双方战事愈发明显，我党在全国解放区内开始备战，而国民党军也在集结力量，展开所谓的“剿共”行动。1946年7月，蒋介石调动四路大军进攻山东南部和江苏北部，意图切断山东野战军与华中野战军之间的联系，并围歼华中军队。

山东野战军的指挥中心设在临沂，而华中野战军则在两淮。从经济和战略角度看，两淮的重要性远超临沂。面对国民党的军事调动，陈毅提出合并新四军和山东军区的力量，以保住山东根据地。他的思路是，将力量集中，以应对国民党军的威胁。当时的山东野战军正规部队有八万余人，华中野战军亦有三万多，如果两者合并并充分训练地方部队，迅速形成一支超过二十万的力量，自然增强抗衡能力。

起初，毛主席对陈毅的提议表示支持，但粟裕却持不同看法，他坚持要保住苏中根据地，继续在国民党的第一绥靖区展开战斗，以威胁国民党的政治中心。粟裕的坚定立场在此时凸显，面对陕西战线压力，陈毅与山东野战军参谋部的多次合并提议，都被他一一拒绝。粟裕甚至向中央军委和毛主席承诺，将在苏中地区消灭国民党军至少五六万人。在他的坚持下，毛主席最终决定让华中野战军继续在苏中战斗，这也促成了苏中地区的七战七捷。

然而在华中野战军获得成功时，山东野战军却遭遇到国民党中央元帅薛岳的打击。蒋介石将薛岳派往徐州指挥国民党的精锐部队，企图切断两军联系。为了应对国民党的进攻，陈毅决定主动出击。但随后的一系列战斗成为陈毅军事生涯中的一个阴暗时刻，山东野战军与国民党在六场交战中，仅在朝阳集战斗中获得一场胜利，其余五场要么是不成功地撤退，要么是被国民党军正面击退。这使得山东野战军内部也对战斗指挥产生了质疑，盛言让华中野战军北上山东会是解决山东问题的最佳办法。然而战场形势瞬息万变，决定两军命运的关键便是两淮保卫战。